Au moins, comme ça, les choses sont claires... Du reste, dans le même mail, ... m'indiquait que la saignée a déjà commencé... Aussi, j'espère que vous en tirerez certaines conclusions... Enfin, telle est mon espérance, après tout ce temps.... ; )
Amitiés,
F.
INTERVIEW Catherine Cathiard, avocat chez JeantetAssociés, explique pourquoi les sociétés françaises ont mis du temps à s'y intéresser à la différence des allemandes.
Le statut de société européenne (SE) est né d'un règlement et d'une directive européens le 8 octobre 2001, et a été transposé en droit français par la loi Breton du 26 juillet 2005 et ses décrets d'application postérieurs. Une SE est constituée d'au moins deux sociétés situées dans au moins deux Etats membres différents et doit avoir un capital social minimum de 120.000 euros. Catherine Cathiard, avocat au cabinet JeantetAssociés, a participé à la retranscription en droit français, du règlement européen instituant les SE. Elle décrypte les enjeux de ce statut.
Pourquoi a-t-on créé le statut de société européenne ?
Il répond au besoin des entreprises de faciliter leurs activités au sein de l'espace européen car l'existence de formes de sociétés commerciales différentes pouvait créer des freins. L'objectif premier était de créer une forme régie par les mêmes règles quel que soit l'Etat membre d'immatriculation. Mais cela n'a pas été possible car chaque Etat membre tirait vers ses spécificités. La SE est un compromis. Il y a une base commune, mais il y a des renvois au droit national de la société anonyme (SA) de l'Etat membre d'immatriculation.
Récemment, Airbus, LVMH et Christian Dior ont annoncé leur décision d'adopter le statut de société européenne. Quels avantages comptent-elles en tirer ?
L'effet marketing est très important pour les entreprises, soit pour refléter leur dimension européenne, soit pour se développer sur le marché européen. Par exemple, Mutavie, une filiale du groupe Macif, a pris ce statut en vue de développer ses activités sur le marché européen. Mais à l'inverse, l'entreprise Perimatic située à Saint-Nazaire, l'a adopté pour développer ses activités sur le marché asiatique. Désormais, avec son certificat immatriculation, elle se présente comme société européenne, et non comme société de Saint Nazaire. L'interlocuteur hors Europe a la sécurité juridique d'une forme connue dans tout l'espace européen, avec des règles connues.
C'est également très intéressant pour porter des partenariats entre groupes de nationalités européennes différentes. Quand deux groupes se rapprochent, il y a toujours la question de savoir quelle nationalité on donne à la structure que l'on va créer ensemble. Adopter le statut de SE neutralise la nationalité de chacun des partenaires. Evidemment la SE est toujours immatriculée dans un Etat membre, mais le fait de l'appeler SE gomme le lieu d'immatriculation. Plusieurs partenariats franco-allemands se sont ainsi concrétisés au travers d'une SE.
Une implantation sous forme de succursale dans certains Etats membres peut également être favorisée par l’adoption du statut SE au niveau de la société qui détient ces succursales. Telle a été l’analyse de la société française Limagrain pour son implantation en Europe centrale et Europe de l’Est.
Autre avantage : pour répondre à un appel d'offre européen ou bénéficier d'aides communautaires, le statut SE peut aider car l'UE tend à le valoriser. D'ailleurs, il est arrivé que la commission européenne exige que la société qui remportera un appel à projet détienne ce statut.
Enfin, la SE est le seul moyen juridique pour une société cotée en France de pouvoir transférer son siège, sinon le droit français exige une décision à l'unanimité des actionnaires. On peut donc se poser la question de savoir si les sociétés cotées françaises qui adoptent ce statut ne le font pas pour transférer leur siège…
Et les inconvénients ?
Premièrement, il n'y a pas de régime fiscal spécifique pour la société européenne mais la SE peut bénéficier des conventions fiscales existantes et est traitée, du point de vue fiscal, comme une SA. Cependant, les opérations permises par la SE peuvent offrir des avantages fiscaux, comme le fait de pouvoir transférer son siège.
De plus, il y a des contraintes juridiques qui ont été imposées par le législateur européen, mais aussi par la transposition nationale, qui ne sont pas fondées et mériteraient d'être supprimées. Par exemple, le texte européen exige d'avoir une filiale depuis au moins deux ans dans un autre Etat membre pour pouvoir se transformer en SE. Autre exemple, au niveau national, le droit français a établi un droit d'opposition des actionnaires minoritaires dé favorables au transfert de siège: ils peuvent demander un rachat de leurs actions. Cela complique inutilement la procédure car de toute façon tout actionnaire d'une société cotée peut sortir s'il le souhaite.
Autre inconvénient : le volet social du statut impose aux entreprises de mettre en place un mécanisme d'implication des salariés européens dans la future SE (cela peut consister à mettre en place des mécanismes d'information des salariés, de consultation, voire de participation au sein des organes de gouvernance). Cela fait peur aux entreprises aujourd'hui en France, mais pour toutes celles qui ont mis en œuvre ce volet social, il y a des retours positifs, elles considèrent que cela a créé une cohésion au sein du groupe. Cela va permettre par exemple à la filiale située en République tchèque qui n'avait jusque-là pas d'informations sur le groupe, d'en avoir davantage.
A l'heure actuelle, combien d'entreprises françaises ont adopté ce statut ?
Depuis la création du statut, on en a enregistré 34 en France. Mais aujourd'hui, si l'on regarde le nombre de SE immatriculées en France, on en compte 23 car certaines ont transféré leur siège, et d'autres ont été radiées.
Concernant les transferts de sièges, 9 sociétés européennes ont transféré leur siège en France : 8 en provenance des Pays-bas et une du Luxembourg. Et 7 sociétés européennes françaises ont transféré leur siège hors de France : 4 sont parties au Luxembourg, une en Belgique et deux sont parties au Royaume-Uni.
Quels sont les pays qui l'utilisent le plus ?
Le pays qui l'utilise le plus, c'est l'Allemagne. En effet, l'un des intérêts de la SE c'est de proposer un choix entre un mode de gouvernance dualiste (directoire et conseil de surveillance) ou moniste (uniquement conseil d'administration). En France une société anonyme a déjà le choix, cet avantage est donc neutre. Mais en Allemagne l'équivalent de la SA ne connait que le mode dualiste, donc si elle se transforme en SE elle peut accéder à un mode de gouvernance que son droit national ne lui permet pas d'avoir. En sens inverse, au Royaume-Uni la SA ne connait que le mode de gouvernance moniste donc la SE permet d'avoir accès à un mode de gouvernance dualiste. L'Allemagne a été très partie prenante des négociations européennes sur la SE et a été le premier pays à l'utiliser. D'ailleurs, la première grande société européenne à prendre ce statut, c'était Allianz. Au total, dans l'ensemble de l'espace européen, on recense à ce jour 2.115 SE.
La création d'une SE est-elle la preuve d'une intégration économique croissante en UE ?
On peut l'espérer. La Commission européenne réfléchit depuis longtemps à un projet de société privée européenne (SPE), qui serait en quelque sorte une SARL européenne. Mais pour l'instant c'est dans les tiroirs. Et il existe également un projet de directive sur le transfert transfrontalier de sièges des sociétés.
Source : Challenges.fr via Maître Confucius ; )
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